虬髯客闻声赶到，已不见李靖和红拂身影，大怒同独孤城博命。两人武功不分轩轾，杀的昏天黑地，在混战中，抱琴使地宫独门暗器炸了山崖，虬髯客和独孤城双双坠崖。　　

　　李靖和红拂落入悬崖下的山涧，为水流分别卷去，失去了下落。红拂醒来见到受伤昏迷的独孤城，念在过去的情义上，红拂为他运功疗伤。赶到山下寻找的抱琴见此情景，嫉火中烧，趁其不备，将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入湍急的河流中。为了不让独孤城再去寻找红拂，抱琴将歹毒的暗器牛毛针打入独孤城的身体内，携他 返回地宫调养。　　

　　程咬金在石块中寻到了遍体鳞伤的虬髯客，两人四处寻找李靖和红拂不果，只得先去瓦岗寨，希望李靖夫妇如果脱险也能去那里回合。　　

　　李靖随波逐流，被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。平阳是太原守备李渊之女，由于算命先生曾说她的姻缘会因水而生，又见李靖俊秀，平阳对他生了爱慕之意，将他带回府中。李靖腿有坏疽，平阳为其延医，尽心调治。而被抱琴打下水的红拂却没有李靖幸运，虽然她也被渔民所救，但已双目失明，形同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策府医治。躺在担架上的红拂和李世民擦肩而过，相互并没有认出对方。　　

　　陷入黑暗之中的红拂从未 如此脆弱和恐慌，而且她感觉到身边的王嬷嬷对其心怀不轨。唐公李渊府邸家宴，李世民姗姗来迟，大哥李建成和老四李元吉趁机数落，平阳却帮二哥李世民辩驳。谈起最近流星过多，平阳认为是天下必有大变之兆，而世民也赶来劝父亲起兵，逐鹿天下。然而，李建成却认为父亲是朝廷重臣，举兵就是谋反，于名声不好。个性 保守犹疑的李渊也认为现在时机不对，拒绝了世民的请求。　　

　　狡诈势力的王嬷嬷打算将红拂买入青楼，被红拂察觉，只得离开天策府。茫然无助之时，红拂被李世民救起。见红拂不凡的身手和气质，李世民认定红拂绝非寻常女子，请大夫为其细心调治。不知为什么，李世民和红拂闲聊时，向 她讲述了自己的理想，那就是全天下老百姓都快乐的生活，没有饥饿，没有贫困，没有战争。红拂思索着李世民的话，似乎有些感悟。　　

　　重伤返回地宫的独孤城被阴世师医治，他们并没有发现抱琴已在独孤城身上射入的牛毛针。杨素让阴世师务必治好独孤城的内伤，并安慰义子细心调养。　　

　　杨素曾谴责玄感一心想夺帝位，是愚昧无知的表现。然而在玄感成了痴愚的战奴之后，他发现这是他唯一可以为儿子做的事。拿着玄感的波浪鼓，杨素后悔不已，决定杀死炀帝，完成玄感曾经的心愿。

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