杨素前往宇文化及的的府邸，明为探望，实际另有所图。由于灵石镇是李渊留守的太原地界，杨素顺理成章地将宇文成都被杀的罪过推到李渊头上，挑拨君臣关系，并言自己已派人前往灵石镇，定会杀死虬髯客为宇文成都报仇，趁机拉拢宇文化及。　　

　　不愿放弃红拂，独孤城紧追不舍。他赶到灵石镇，得知红拂并没有嫁给李靖，心底暗自庆幸。看出虬髯客对红拂有特别的感情，李靖不愿与他通路，和红拂不告而别。没想到，很快又被虬髯客和程咬金追上。由于李靖和红拂也是前途茫茫，一时却不知要奔往何方。虬髯客建议两人同自己一起去瓦岗寨大军，一来可以摆脱杨素的追 捕，二来可以建功立业，为反隋出一份力。李靖轻视瓦岗均是草莽之辈，本不愿意前往，但红拂却认为这是很好的出路，只得勉强赞同。　　

　　杨素关心儿子的情况，前往地牢探视，发现玄感被练成战奴之后，刀枪不入，力大无穷，但同时也失去了记忆，并且智力退化成小儿程度。他完全不认得杨素了，个性单纯痴呆。除了吃饭睡觉，谁也不认得。杨素不愿见儿子受苦，指令尺素专职去照顾玄感。尺素不敢违背，准命行事。见儿子痴痴呆呆地吃饭，杨素在凄凉中感到无 奈的满足。至少现在的玄感是个听话的乖儿子，叫他做什么他就去做。　　

　　所剩不多的几个暗人依旧勾心斗角，相互顷轧，守春、怀香怂恿绿羽趁抱琴痴心于独孤城，红拂离开、尺素被排给杨玄感之时，讨好杨素，成为他的新宠。绿羽有心，将杨玄感小时的波浪鼓找出，献给杨素。看到旧物， 杨素更是心酸不已。尺素委屈地照顾沦为战奴的杨玄感，潸然泪下。以前嚣张跋扈的少主变得像个小孩子一般，甚至安慰她，为她拭泪。尺素惊惶，不愿自己的一辈子就这么陪着一个废人。　　

　　杨素知道红拂在独孤城的心里的地位，为了不让他再次失手，派出抱琴跟随襄助。独孤城无奈，也只得带她一同去寻找红拂等人。　　

　　李靖等人路经关帝庙，在红拂的提议下，三人结拜。相谈之下，虬髯客发现红拂与自己都姓张，于是两人结拜为兄妹，叙齿结果，虬髯客家中排行三，红拂唤他＂三哥＂，而红拂行一，虬髯客唤她＂一妹＂。　　

　　虬髯客试探李靖的武功，李靖不及，羞愧难当。红拂从旁安慰，李靖却说知道虬髯客对她有意，但他并不害怕，因为他要堂堂正正的，靠自己的力量赢得红拂。红拂感动，两人拥抱在一起。　　

　　虬髯客一行人往瓦岗寨行去，不出红拂所料，独孤城与抱琴果然追来。见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴嫉恨，痛下杀手，将李靖打下悬崖。红拂大惊，竟然也奋不顾身地跃下山崖。

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