婚礼再度进行，李靖意气风发，为能娶得红拂而欣喜不已，作为证婚人的虬髯客在旁看着，心中却对红拂产生特别的情愫。只是相逢恨晚，虬髯客将感情压抑。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及之子宇文成都的追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。李靖见好好的拜堂被搅得七零八落，动气要杀程咬金，为村民除害。两人过招，一上来，程咬金的三板斧招式惊人，李靖措手不及，幸好红拂和虬髯客先后出手相救，才得以化解危险。　　

　　虬髯客和红拂震惊于对方武艺高强，惺惺相惜之时，宇文成都带着官兵闯了进来。认出红拂是司空府私逃的官婢，不再理会程咬金，宇文成都命部下捉拿红拂和李靖。一番恶斗，虬髯客出手将宇文成都毙命，惊退官兵。感念虬髯客解围之恩，红拂将自己暗人的身份和经历如实相告。　　

　　未免累及无辜村民，三人离开灵石镇，程咬金厚着脸紧随其后。李靖想带着红拂返回家乡去，从此男耕女织，过与世无争的日子。而红拂却不赞成李靖为了自己放弃理想和抱负。　　

　　杨素接到宇文化及的死讯，若有所思。　　

　　关在地牢中的杨玄感忍受不住，胁持了尺素，要逃出司空府。杨素告诉儿子把他关起来是为了救他。只是，杨玄感无视父亲的苦心，撕喊着宁愿做一个毫无良知，嗜杀成性的战奴也不愿意再做杨素的儿子，忍受痛苦和耻辱！杨素闻言愕然。　　

　　阴世师配制训练战奴的药剂，尺素私心想留药，被阴世师惩罚。想起自己曾因名字和杨素重名而被毒打，尺素心中充满了怨恨。杨素舍不得杀儿子，但玄感已然不认他为父亲。无奈与失望之余，杨素痛下决定，请阴世师将玄感练成谁也不认得，没有思想只会听命于他战奴。　　

　　红拂和虬髯客在河边聊起各自的身世，两人之间充满了一些暧昧的气氛。红拂心觉不妥，刚要离开，发现程咬金也跟着来到这里。咬金坦言自己无处可去，希望能和虬髯客搭伴而行，见他一片热情，虬髯客也不便当面拒绝，无奈应承。费了半天劲仍没能将红拂娶进门，李靖沮丧不已。他将马尾饰物送给红拂，相约不离不弃。红拂 鼓励他男儿应志在天下，而李靖此时却有点心灰意懒。　　

　　深夜，红拂无法安睡，见虬髯客月下舞剑，便上前切磋。红拂敬佩虬髯客的英雄气概和武艺，希望他能指点李靖，帮他恢复雄心壮志，虬髯客勉强答应。　　

　　杨素将杨玄感变为战奴前，与他一起吃饭。看着玄感却像狗一样的吃东西，杨素气愤又无奈，告诉玄感血缘是无法割断的，不管他怎么样都是他杨素的儿子，期望玄感能回心转意。然而，玄感对父亲的恨已完全蒙蔽了心智，毅然决然地走进训练战奴的药水中。听到儿子的撕心裂肺惨叫声，杨素心如刀绞，这位叱咤一时的大司空瞬 间苍老，无限悲凉。

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