慈云和杨玄感母子重逢，感慨万千，十八年前，慈云见丈夫杨素荒淫凶残，被迫离开司空府，遁入空门。担心杨素的恶行报应在幼子身上，慈云每日礼经忏佛，祈祷赎罪，不曾想，杨玄感还是泥足深陷，做出弒父夺权这样大逆不道的事情。慈云痛心疾首，苦劝儿子回头，无奈，杨玄感对父亲积怨已深，无法自拔。为让儿子迷途知返，无惧鬼神的杨 素第一次跪倒在佛堂前，真情流露。他将玄感留在尼姑庵，希望慈云能化解他的戾气。然而，杨玄感的想法和行事却更为偏执疯狂。　　

　　杨素回到司空府，看着地宫残破荒凉的景象，想到身边重要的人一个个离开，心情低沉。阴世师看出杨素想念红拂，告诉独孤城，按时间推算，红拂死期将近。独孤城心情复杂，而远在灵石镇的红拂并未被死亡的阴影所压倒，坦然面对。同时，她还抽空指点李靖武功，相互切磋。然而，毒药还是让她的身体渐渐失去知觉，李靖努 力隐藏悲伤，想方设法逗红拂开心。　　

　　杨玄感读了一夜佛经，却全无悔意。反而发誓要做个无情无欲的人，替天行道杀死累及天下苍生的大恶魔杨素。慈云惊呆之下，再也无法承受这个现实，圆寂身亡。返回司空府的杨玄感看破了生死，叫嚣着让杨素杀死自己，让杨家断子绝孙。不愿再和儿 子痛苦地相互折磨下去，杨素决定成全他。见杨玄感失势，阴世师打算用他来顶替地宫之战中被杀死的战奴。　　

　　李靖搀扶着行动不便的红拂去旷野看落日风景，两人相互依偎，倾诉着对未来的期望。红拂告诉李靖自己半生悲凉，自从认识了他，自己的人生才开始有了意义和方向。李靖心中难过，鼓励红拂不要放弃，一定要想办法活着。　　

　　为让红拂毫无遗憾地度过每一天，李靖和善良的灵石镇的百姓们准备了隆重热闹的婚礼。红拂激动，晕倒在婚堂。李靖大惊失色，手忙脚乱地请大夫赶来医治。红拂醒来，告诉李靖自己要洗漱干净，漂亮地做新娘子。　　

　　灵石镇上来了一个不速之客，风尘满面，浑身霸气和杀气，此人叫虬髯客。他和红拂擦肩而过，彼此察觉对方不俗。虬髯客突然向红拂出手，红拂武功不及，被其封闭了几处穴道，昏倒在虬髯客怀中。原来江湖经验丰富的他只是照面就看出红拂身中剧毒，命悬一线。为了救治，才暂时封住她的穴道。李靖恳求虬髯客救自己的未婚 妻。侠义为怀的虬髯客答应尽力。进过医治，红拂终于脱离了危险，救返一条性命。　　

　　李靖和红拂对虬髯客感激不尽，请其作为两人的证婚人，虬髯客欣然应允。意气相投的三人，自此结缘。

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