杨玄感阴谋弒父夺位，反被炀帝利用，赐毒酒一杯，自行了断。然而，杨素并没有杀他，只是将其囚禁。独孤城和抱琴返回地宫，发现地宫到处尸横遍地，满目凄残，只余下尺素，阴世师，绿羽等人躲在密室中侥幸生还。得知是杨玄感下的命令，暗人们均对他恨之入骨。阴世师更向杨素请求杀死杨玄感为暗人们报仇。然而，只把暗人当狗来豢养 的杨素根本不会让自己的亲生儿子去抵命，他去地牢探望玄感，期望经此一事，他能幡然悔悟。

　　然而，杨玄感在极度的恐惧之下，反变得歇斯底里，无所顾忌。他认为当年是杨素害死了他的亲娘，不仅从来不关心他这个儿子，更将他害至如此地步，一切都是杨素的错。面对忤逆疯狂的儿子，纵横天下的杨素既伤感又愤怒，不知该怎么办才好。　　

　　虎毒不食子，不愿见唯一的儿子就此丧命，杨素前往行宫为子求情。然而，炀帝却言此举是试探杨素对自己是否忠诚，而杨玄感死有余辜，执意要杀。君臣二人僵持不下，萧皇后在旁劝解，以保全杨玄感的性命为条件，逼迫杨素遣散地宫暗人，交出部分兵权。杨素无奈应 允，但内心里却伏下了杀机。　　

　　杨素返回司空府向独孤城发泄心中对炀帝的不满，吩咐暗人们的行为暂时收敛，等待时机，重振旗鼓。由于地宫突变，暗人们没能按时服用阴世师配制的解药，险些毒发。看着阴世师取出解药分给大家，独孤城若有所思，他知道红拂将面临毒发身亡的局面。　　

　　远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，放下心结，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。两人来到灵石镇，见镇上空无一人，但到处井井有条，厨房里也是柴米齐备，有酒有肉。两人正觉古怪，村民纷纷出现。原来，这附近有个山大王，每隔一阵子就会来镇上大吃大喝。而每到这时，村民就会自动躲开，等山大王吃饱喝足离开后，再回来继续生活。李靖不解众人为何如此惧怕山大王，村民却说，山大王几顿饭菜就能打发，总好过朝廷里的贪官恶吏。乱世中人，平安要紧，李靖点头认同，忽见红拂鼻中流血，毒发晕倒，大惊。　　

　　红拂醒来后，意识到自己可能随时毒发丧命。不愿见李靖难过，独自离开。李靖上前追问缘由。红拂只得告诉他自己身中剧毒，药石无救。然而，李靖却紧紧地拉住红拂的手，深情地说要娶她为妻，用自己的生命去守护她。　　

　　杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘，慈云师太寻求解救之法。佛堂中，杨素告诉慈云，杨玄感弒父的经过，恳求慈云拯救自己的儿子。慈云悲伤不已，认为杨素父子的遭遇皆是报应所至。然而母子连心，慈云还是去见杨玄感。

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