虽然摆脱了杨素的控制，但红拂仍感到暗人的阴影存在。为了开解她，李靖带着她四处游历，徜徉在山水之间。红拂看着李靖，心潮起伏。李靖坚信人性善良多过邪恶，想法有时过于天真，但正是他这种宽厚质朴的美德，令红拂心动，面对这个宁愿牺牲自己也会救她的男人，红拂感到无比的温暖和安全。　　

　　两人在郊野打猎，红拂不忍伤害一只兔子，故意将其放走，李靖知道表面冷若冰霜的红拂其实同自己一样，是个非常善良的人。田园牧歌式的生活将彼此的心拉在一起。李靖向红拂告白，希望红拂能够永远和他在一起，做他的妻子，他会一生一世爱护她，陪伴她，为其遮风挡雨。本以为这辈子不会再哭的红拂，泪水如决堤一般，从此宣告她暗人生涯的彻底结束，她深知自己的未来的命运与李靖已经再也分离不开了。　　

　　炀帝行宫前，忠臣胡斯政长跪不起，苦 谏炀帝，言杨素势力太大，日后恐怕会危及朝廷，图谋不轨。萧皇后认为这只是一些人妒忌杨素得宠，眼红而已，而炀帝虽然担心胡斯政的顾虑会成为事实，但表面无动于衷，最终，令胡斯政一命呜呼。碰巧，在梁朋的挑拨鼓动下，杨玄感做出极为悖理的决定。向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝吃惊非小，但是经过慎重考虑后，他颁旨将杨素赐死，并且派了杨玄感亲自去执行圣旨，大义灭亲。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息，杨素气愤不已，没想到自己痛爱的亲生儿子竟然欲置自己于死地。　　

　　返回地宫的抱琴被阴世师治好了受伤的脸，然而她自己却不愿伤痕消失，认为那是独孤城给她留下的记号。尺素见她爱独孤城几乎疯狂，故意拿出独孤城心中最爱的女人，娴皇妃的画像，让抱琴以皇妃的容貌，讨取独孤城欢心。抱琴采纳，假扮皇妃，勾引独孤城。然而最后 还是被独孤城识破，自取欺辱。　　

　　忌惮独孤城武功高强，杨玄感和梁朋模仿红拂的字迹，写信约独孤城城外相见。待独孤城和抱琴骗离京城后，杨玄感兵分两路，令梁朋带兵去封地宫，而自己则亲自去逼父亲饮毒酒自尽。　　

　　梁朋带兵攻入地宫，对暗人们大肆屠杀。城外的独孤城察觉是调虎离山之计，担心杨素有危险，连忙和抱琴返回。然而，此时的杨素根本无视于面前杀气腾腾的杨玄感，镇静地与颁旨而来的福公公寒暄，显然早做好防范。心虚胆怯的杨玄感意识到自己大势已去，跪地哀求父亲原谅。而杨素也以为自己掌控全局，不想福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。出乎意料的杨素脸色沉了下来，为了救儿子的性命，他将毒酒到在福公公的口中。

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