第三集 　　

　　以为杨素会提拔自己，李靖充满期待，对着自己的爱马小呆倾诉自己的雄心壮志，誓要做天下最好的将军，流芳百世！　　

　　红拂奉命来杀李靖，见到他房中的兵书战略，钦佩之下，更是矛盾。而李靖却对红拂的到来欢欣不已，和其把酒言欢，畅论天下之势。李靖欣赏红拂的过人的才智武功和胸襟见地，鼓励她要像男儿一样，作一番事业，造福天下苍生。第一次有人尊重她，将其视为平等的人，红拂大为感动，更不忍下手，然而，她却深知，如果自己 不动手，杨素不会放过自己，而李靖也决不可能有机会活着离开长安。　　

　　见李靖醉倒，红拂举起匕首几次，却始终无法刺下去，身逢乱世的她明白像李靖这样的奇才，是可以拯救黎民于水火的人。心底深藏多年的良知令红拂最终放弃杀李靖，劝他立刻逃离京城。胸怀坦荡，缺少心机的李靖却 无法相信杨素会毫无缘由的要杀自己，红拂劝说许久，李靖半信半疑的同意离开。　　

　　李靖意识到如果红拂说的是真的，就可能会有危险。于是，掉转马头，返回寻找红拂，却半途被抱琴，绿羽，尺素拦截。原来，老奸巨猾的杨素早料到红拂可能会下不了手，于是分别派出独孤城和抱琴等人截杀李靖。命悬一刻之时，红拂不得已现身护卫李靖，打伤了绿羽，与自己往日的伙伴决裂，正式走上了背离地下宫的不归路。同将李靖一起逃离京城。杨素闻讯大怒，命独孤城和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。　　

　　红拂的背离令杨素心烦意乱，无心欣赏百官送来的奇珍异宝，将其送给儿子杨玄感。可惜他的好心却被杨玄感误会，认为父亲轻视他是个游手好闲的公子哥，心中不忿，借酒浇愁，并将不满发泄在侍婢尺素身上。作为地宫暗人，尺素只能默默承受，但对这个孤独任性的英俊少主，她却产生了一种特别的情愫。　　

　　李靖和红拂凭借智谋通过层层关卡，逃出潼关。深知杨素性格的红拂不愿连累李靖，打算分道扬镳。可是李靖却感念红拂救命之恩，坚决同她一起逃亡。

　　李靖将红拂带到跛爷爷的村落，村民的热情和质朴打动了红拂原本冰冷的心，回忆起在地宫的点点滴滴，红拂感慨万千，向李靖如实讲述了自己从小的被训练成暗人的经过，并告诉他，自己是活在黑暗世界的人，并不适合同李靖在一起。然而，善良温和的李靖不仅没有丝毫轻视，反而对出淤泥而不染的红拂更为敬慕，患难与共的两人，情愫暗生。可惜，好景不长，奉命千里追杀的独孤城和抱琴已然到了红拂和李靖藏身的村子…

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